Выделение

Выделением из хозяйственного общества признают создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности (ст. 19 Закона РБ «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).
Рассмотрим процедуру выделения из действующего общества с ограниченной ответственностью (ООО) 2 частных предприятий в результате реорганизации. При данном типе реорганизации ООО продолжает свою деятельность, но происходят изменения в активах, собственном капитале и обязательствах баланса с уменьшением в целом валюты баланса. В это же время имеет место создание 2 новых юридических лиц.
Заметим, что если при выделении нового юридического лица число участников общества сократится до одного, то такое общество подлежит преобразованию в унитарное предприятие (ст. 111 Закона).
При выделении новых юридических лиц для вновь возникших юридических лиц права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом (ст. 19 Закона).
При выделении новых юридических лиц помимо разделительного баланса требуются также описи всех счетов бухгалтерского учета с полной их расшифровкой на базе данных аналитического учета. На основании этих описей новая организация должна организовать начальный аналитический учет в своей бухгалтерии.
Белорусским законодательством форма передаточного акта, разделительного баланса не установлена, поэтому их следует составлять в произвольной форме.
Для исключения в дальнейшем оспаривания правильности выделения рекомендуем в передаточном акте и разделительном балансе указать правопреемственность по всем активам и обязательствам реорганизуемой организации в отношении всех его кредиторов и дебиторов. Акт и баланс должны быть утверждены всеми участниками ООО.
Проведение общего собрания участников
Принятие решения о разделении или выделении принимается на общем собрании участников. Законодательством не установлен перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на общем собрании, но из практики с целью устранения разногласий в дальнейшем между участниками общества в аналогичной ситуации рекомендуем рассмотреть на собрании следующие вопросы:
  • реорганизация ООО в форме выделения из него 2 юридических лиц. Определение собственников выделяемых предприятий;
  • порядок создания инвентаризационной комиссии (важно, чтобы в инвентаризации участвовали представители всех участников общества во избежание оспаривания результатов инвентаризации);
  • сроки проведения инвентаризации;
  • уведомление кредиторов ООО;
  • уставный фонд ООО, создание уставных фондов вновь образованных в результате реорганизации юридических лиц: размеры, порядок формирования уставных фондов создаваемых организаций и реорганизуемого общества;
  • уведомление работников ООО о предстоящей реорганизации;
  • перечень документов, которые будет содержать разделительный баланс (бухгалтерский баланс со всеми приложениями к нему, вспомогательные таблицы к разделительному балансу, поясняющие, каким образом происходит разделение, копии актов сверок с контрагентами, инвентаризационные описи активов и обязательств, копии (оригиналы) договоров к обязательствам, которые будут переданы по разделительному балансу).

г. Минск, ул. Киселёва, 55 (офис 11) Тел.

  • +375 291114848;
  • +375 296907599;
  • +375 172378547.
    E-mail: bazel_group@mail.ru

с уважением, Ваша поддержка